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- 发表时间：2022-10-18 16:21
FB体育江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问，于2022年4月出具了《关于江苏百川高科新材料股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）220818号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见一》”）的要求，出具《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证监会220818号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求，出具《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”）。现发行人将补充上报自2022年1月1日至2022年6月30日（以下简称“补充核查期间”）的财务报告，本所律师对已经出具的相关法律意见书及补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。其中，原法律意见书中的报告期现更改为2019年、2020年、2021年、2022年1-6月。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《专项核查报告》的补充，构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《专项核查报告》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
一、《反馈意见一》3：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
经自查，公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚及违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为的情形。
（2）取得并核查申请人报告期内信息披露文件，检索国家企业信用信息公示系统、登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、人民检察院案件信息公开网、中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询网络公开信息；
经核查，本所律师认为：报告期内，申请人及其子公司不存在受到行政处罚情况，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、《反馈意见一》4：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
1 百川股份 本公司 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 精细化工产品的研发和销售 否
2 宁夏科技 公司控股子公司 纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制毒品）的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 精细化工等产品的研发、生产和销售 否
3 南通百川 公司全资子公司 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 精细化工产品的研发、生产和销售 否
4 宁夏新材料 南通百川控股子公司 一般项目：电池、废旧电池及含有镍、钴、锰、锂、铝、铜的有色金属废物的回收、综合利用和销售；废锂离子电池的破碎拆解；废锂离子电池回收及再生利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（不含危险化学品）的技术研究、生产和销售；化工原料的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 锂电材料等新材料产品的研发、生产和销售 否
5 如皋百川 南通百川全资子公司 危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研 究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动） 精细化工产品销售 否
6 江苏亿博利 公司全资子公司 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 化工产品销售 否
7 宁夏博远 公司全资子公司 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：炼焦；电子专用材料制造；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；资源再生利用技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 化工产品销售 否
8 宁夏新创 公司全资子公司 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：炼焦；电子专用材料制造；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；石墨烯材料销售；资源再生利用技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 化工产品销售 否
9 海基新能源 公司控股子公司 新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 锂电池产品的研发、设计、生产、应用 否
10 海众新能源 海基新能源全资子公司 一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电池制造；合同能源管理；电子专用材料销售；机械设备租赁；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 锂电池及锂电池电池组的销售 否
11 海高储能 海基新能源全资子公司 一般项目：电池销售；电池制造；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 暂未开展实际经营业务 否
12 海吉新能源 海基新能源全资子公司 一般项目：电池销售；电池制造；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、FB体育技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 锂电池及锂电池电池组的销售 否
13 湖南能储 海基新能源全资子公司 锂离子电池的销售；锂离子电池材料的销售、研制；储能系统的技术咨询；储能系统的设计；储能系统的研发；储能设备销售；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 未开展实际经营业务，已于2022年4月注销 否
15 恒大百川 公司参股公司 投资管理；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 利用自有资金对外投资 否
16 时代百川 公司参股公司 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 利用自有资金对外投资 否
17 壹号投资基金 公司参股公司 一般项目：以私募基金从事股权投资、项目投资管理、项目投资咨询等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 对外投资（参股宁夏新材料） 否
18 宁夏百中 宁夏新材料参股公司 一般项目：光伏发电、储能（发电、输电、供电业务）；太阳能资源的开发；太阳能电站建设；电站设备系统集成及运营管理；电力咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 暂未开展实际经营业务 否
公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，且批准发行人成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。发行人已报送并公示了2021年度报告，公司依法有效存续。
本所律师认为：公司的设立符合法律、法规的规定，其设立至今合法有效存续。公司系依法经批准发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司本次发行，主体资格合法。
（1）根据公证天业出具的发行人2021年度《审计报告》、发行人2022年半年度报告、发行人的说明及本所律师的核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（1）根据公证天业出具的发行人2019-2021年度《审计报告》及发行人的2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告、2022年半年度报告，发行人近三年主要从事精细化工（醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘树脂类、丙烯酸酯类等）、新材料（针状焦、负极材料）、新能源（磷酸铁锂电池、标准储能模组）等产品的研发、生产和销售，未发生重大变化，公司业务和盈利绝大部分来源于公司的主营业务，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（2）根据公证天业出具的发行人2019-2021年度《审计报告》、发行人的2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告、2022年半年度报告，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（3）根据公证天业出具的发行人2019-2021年度《审计报告》、发行人的2019年度报告、2020年度报告和2021年度报告、2022年半年度报告，发行人出具的说明及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
3、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
根据公证天业出具的发行人2019-2021年度《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告、2022年半年度报告，发行人主管政府部门证明文件并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（1）根据公证天业出具的发行人2019-2021年度《审计报告》、2022年半年度报告，发行人2019年、2020年、2021年、2022年1-6月净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为3.99%、2.00%、13.21%、3.95%，平均不低于6.00%，符合《管理办法》第十四条第一款（一）项的规定。
（2）根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次发行前，经中国证监会“证监许可[2019]2576号”文核准，公司曾于2020年1月3日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]39号”文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券于2020年1月21日起在深圳证券交易所深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”，存续期限为6年。截至本补充法律意见书出具之日，百川转债已全部转股或被赎回。截至2022年6月30日，发行人的净资产为210,226.37万元（合并），本次发行后，累计债券余额将不超过97,800.00万元，债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（1）发行人截至 2022年 6月 30日归属于上市公司股东的净资产为2,102,263,653.65元，净资产额不低于人民币十五亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
1、根据公司的2022年半年度报告，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的相关规定。
郑铁江，男，1964年1月出生，身份证号：121****，住所：江苏省无锡市滨湖区**花园**号。截至报告期末，郑铁江先生持有公司 11,169万股股份，占股本总额的18.83%。
（二）截至2022年6月30日，公司股东总数为117,097户，均为境内法人、投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。
（四）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
（一）经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、股权质押合同、发行人公告等资料，截至2022年6月30日，发行人持股5%以上股东所持发行人股份质押的具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，郑铁江累计用于质押的发行人股份为5,241.25万股，占郑铁江和王亚娟持有公司股份总数的43.79%，占公司总股本的8.84%。
1、经核查工商登记资料，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司、孙公司的经营范围经过工商行政管理局核准登记，经营范围和实际从事的业务符合有关法律、法规的规定。截至2022年6月30日，宁夏百川新材料、海众新能源、海高储能、海吉新能源经营范围发生变化，发行人直接持股海基新能源的股权比例发生变化，湖南能储注销，公司及其子公司、孙公司变化的具体情况如下：
1 宁夏百川新材料 发行人全资子公司南通百川新材料直接持股68.99% 一般项目：电池、废旧电池及含有镍、钴、锰、锂、铝、铜的有色金属废物的回收、综合利用和销售；废锂离子电池的破碎拆解；废锂离子电池回收及再生利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（不含危险化学品）的技术研究、生产和销售；化工原料的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2 海基新能源1 发行人直接持股32.92% 新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 海众新能源 海基新能源的全资子公司 一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、FB体育技术推广；电池销售；电池制造；合同能源管理；电子专用材料销售；机械设备租赁；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4 海高储能 海基新能源的全资子公司 一般项目:电池销售电池制造 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、FB体育技术推广 电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 储能技术服务 合同能源管理
5 海吉新能 源 海基新能源的全资子公 司 一般项目:电池销售电池制造 储能技术服务 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 合同能源管理
6 湖南能储2 海基新能源的全资子公司 锂离子电池的销售；锂离子电池材料的销售、研制；储能系统的技术咨询；储能系统的设计；储能系统的研发；储能设备销售；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注1：为了更好促进江苏海基新能源股份有限公司的管理发展，财务投资自然人将持有的江苏海基新能源股份有限公司17.32%表决权委托给发行人行使，截至报告期末，发行人总计持有海基新能源50.24%的表决权。
1 《全国工业产品生产许可证》1 （苏）XK13-014-00084 江苏省市场监督管理局 南通百川新材料 2022年5月27日 至2027年11月21日
2 《危险化学品经营许可证》2 苏（F）危化经字（E）10101号 如皋市长江镇人民政府 南通百川新材料 2022年4月28日 2025年4月27日
公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月主营业务收入占营业收入的比重分别为99.69%、99.62%、99.55%、98.12%，公司业务收入和利润大部分为主营业务所产生。
郑铁江持有公司 111,69万股股份，占公司截至报告期末的股本总额的18.83%，王亚娟持有公司 800万股股份，占公司截至报告期末的股本总额的1.35%。郑铁江、王亚娟夫妇合计持有公司11,969万股，占公司截至报告期末的股本总额的20.18%，系公司的控股股东、实际控制人。。
王亚娟，女，中国国籍，无境外永久居留权。住址：江苏省无锡市滨湖区**花园**号。身份证号：217****。
该公司成立于 2021年 7月 13日，目前领有统一社会信用代码为91641200MA76NG2D31号的《营业执照》，注册资本270,000,000元，住所为宁夏宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧宁夏百川新材料有限公司综合楼1楼，法定代表人为余鹏程，公司类型为其他有限责任公司，经营范围：一般项目：光伏发电、储能（发电、输电、供电业务）；太阳能资源的开发；太阳能电站建设；电站设备系统集成及运营管理；电力咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2 泰兴市拓阳新能源有限公司 报告期内海基新能源曾持有该企业10%的股权 2022年6月海基新能源将持有的该企业全部股权出让
3 靖江市首阳新能源有限公司 报告期内海基新能源曾持有该企业10%的股权 2022年6月海基新能源将持有的该企业全部股权出让
42 苏（2019）如皋市不动产权第0019577号 36.07 如皋市长江镇融港花苑C06幢C06一单元车库11室 车库 无
43 苏（2019）如皋市不动产权第0019576号 34.27 如皋市长江镇融港花苑C06幢C06一单元车库12室 车库 无
81 苏（2022）如皋市不动产权第0008718号 92,080,12 如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号 非住宅 无
1 宁（2021）兴庆区不动产权 第0007624号 108.28 兴庆区民族北街玺云 台小区（北区）41号住宅楼1单元402室 住宅 无
2 宁（2021）兴庆区不动产权第0007626号 108.99 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元801室 住宅 无
3 宁（2021）兴庆区不动产权第0007645号 108.28 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）41号住宅楼1单元1202室 住宅 无
4 宁（2021）兴庆区不动产权第0007648号 108.99 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43住宅号楼1单元1301室 住宅 无
5 宁（2021）兴庆区不动产权第0007659号 107.99 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元402室 住宅 无
6 宁（2021）兴庆区不动产权第0007660号 107.99 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元1002室 住宅 无
7 宁（2021）兴庆区不动产权第0007662号 108.99 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元1101室 住宅 无
8 宁（2021）兴庆区不动产权第0007664号 107.99 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元1702室 住宅 无
9 宁（2021）兴庆区不动产权第0007665号 108.28 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）41号住宅楼1单元802室 住宅 无
10 宁（2021）兴庆区不动产权第0007666号 107.99 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元302室 住宅 无
11 宁（2022）灵武市不动产权第0001762号 8,125.51 宁东基地煤化工园区宁夏百川新材料有限公司固废库等9户 工业 无
12 宁（2022）灵武市不动产权第0001763号 77,345.34 宁东基地煤化工园区宁夏百川新材料有限公司综合楼一等32户 工业 无
1 南通百川新材料绝缘树脂车间 南通百川新材料 如皋市长江镇南通百川新材料有限公司厂区 2927.44 1,505.05 已取得
12 宁夏百川新材料-针状焦车间 宁夏百川新材料 宁东基地煤化工园区宁夏百川新材料有限公司厂区 12,162.51 2,735.06 已取得
上述第1至第11项建筑物，已经于2022年6月9日取得苏（2022）如皋市不动产权第0008718号不动产权证书。
上述第12至第15项建筑物，已经于2022年3月16日取得宁（2022）灵武市不动产权第0001762号、宁（2022）灵武市不动产权第0001763号不动产权证书。
上述第16至第18项建筑物，已经于2022年4月11日取得苏（2022）江阴市不动产权第0027743号不动产权证书。
1 宁（2019）灵武市不动产权第L0002949号 2,746.00 2069.05.11 宁东基地煤化工园区明月路以东，211辅道以南，宁夏百川新材料有限公司锂电材料项目西北侧 工业用地 无
2 宁（2020）灵武市不动产权第L0003326号 84,665.00 2070.06.07 宁东能源化工基地煤化工园区汉关路以东，墩堠路以北 工业用地 无
3 宁（2021）灵武市不动产权第0008490号 29,068.00 2071.05.29 宁东基地国际化工园区明月路（墩堠路至211国道连接线段） 工业用地 无
4 宁（2020）灵武市不动产权第L0007090号 222.00 2070.09.09 宁东基地煤化工园区墩堠路北侧、盛源路以西100米处 工业用地 无
5 宁（2020）灵武市不动产权第L0007121号 307.00 2070.09.09 宁东基地煤化工园区明月路东侧、墩堠路以北450米处 工业用地 无
7 宁（2022）灵武市不动产权第0001762号 45,079.00 2069.05.11 宁东基地煤化工园区宁夏百川新材料有限公司固废库等9户 工业用地 无
8 宁（2022）灵武市不动产权第0001763号 451,075.00 2069.01.14 宁东基地煤化工园区宁夏百川新材料有限公司综合楼一等32户 工业用地 无
10 宁（2021）兴庆区不动产权第0007626号 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元801室
11 宁（2021）兴庆区不动产权第0007645号 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）41号住宅楼1单元1202室
12 宁（2021）兴庆区不动产权第0007648号 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43住宅号楼1单元1301室
13 宁（2021）兴庆区不动产权第0007659号 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元402室
14 宁（2021）兴庆区不动产权第0007660号 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元1002室
15 宁（2021）兴庆区不动产权第0007662号 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元1101室
16 宁（2021）兴庆区不动产权第0007664号 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元1702室
17 宁（2021）兴庆区不动产权第0007665号 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）41号住宅楼1单元802室
18 宁（2021）兴庆区不动产权第0007666号 兴庆区民族北街玺云台小区（北区）43号住宅楼1单元302室
1 宁（2019）灵武市不动产权第L0002950号 252,573.00 2069.05.11 宁东基地煤化工园区墩堠路以南，阳和路以北，明月路以东，盛源路以西 工业用地 无
1 南通百川新材料、百川股份 一种偏三甲苯氧化制偏苯三酸酐的方法 2018.08.14 ZL9.1 2038.08.13 专利权维持
2 南通百川新材料、百川股份 一种测定试样中杂质衍生物色谱响应相对质量校正因子的方法 2019.10.11 ZL8.0 2039.10.10 专利权维持
3 南通百川新材料、百川股份 一种聚乙烯醇缩醛树脂及其制备方法 2020.06.20 ZL2.7 2040.06.19 专利权维持
1 南通百川新材料、百川股份 一种丙烯酸酯尾气中环己烷的回收系统 2021.08.19 ZL6.4 2031.08.18 专利权维持
2 南通百川新材料、百川股份 一种降低轻组分中三羟甲基丙烷含量的脱轻系统 2021.11.25 ZL0.1 2031.11.24 专利权维持
3 南通百川新材料、百川股份 一种三羟甲基丙烷精馏热能循环利用系统 2021.11.26 ZL4.8 2031.11.25 专利权维持
4 南通百川新材料、百川股份 一种提高不饱和聚酯树脂操作安全性的反应装置 2022.01.28 ZL9.7 2032.01.27 专利权维持
5 宁夏百川新材料、百川股份 从废旧锂离子电池中提取锂元素的装置 2021.03.22 ZL9.8 2031.03.21 专利权维持
（五）根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及其子公司拥有的房屋系自建或受让取得；土地使用权系出让取得；专利、商标系申请取得和受让取得；设备所有权系购置取得。
（六）根据公司提供的资料和本所律师的调查，截至本补充法律意见书出具日，公司对其主要财产的所有权、使用权等权利的行使是合法的，除披露的相关资产因融资设定抵押权外，上述财产没有设定任何其他形式的担保或存在其他权利受到限制的情况。
（一）截至2022年6月30日，公司及其子公司正在履行或将要履行的重大合同，主要包括销售合同、采购合同、借款合同、建设工程施工合同，其中重大的销售合同、采购合同是指金额在500万元以上或者对公司生产经营具有重大影响的合同，重大的借款合同是指金额在10,000万元以上或者对公司生产经营具有重大影响的合同，重大的建设工程施工合同是指金额在3,000万元以上或者对公司生产经营具有重大影响的合同。
2 宁夏百川科技 兴业银行股份有限公司银川分行 48,510.00 LPR五年期利率+0.3% 2021.5.31-2028.11.24 百川股份提供信用保证，并以其持有的宁夏百川科技5亿元注册资本作为担保；郑铁江、王亚娟提供信用保证
3 宁夏百川科技 宁夏银行股份有限公司营业部 15,000.00 首期利率根据合同签订日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期LPR加128个基点确定 2022.6.30-2025.6.27 百川股份提供信用保证
1 宁夏百川新材料 江苏天力建设集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目一期：4万t/a磷酸铁装置、2.4万t/a磷酸铁锂装置 7,170.00
2 宁夏百川新材料 江苏天力建设集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司5万吨/年针状焦项目预处理单元及煅烧单元土建工程及公用工程项目土建消防水池、公用工程楼一、五金仓库工程 3,200.00
3 宁夏百川新材料 江苏天力建设集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目 3,300.00
4 宁夏百川新材料 江苏天力建设集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目一期公用工程楼一、石墨化车间、循环水池、消防水池结构、循环水、消防泵房土建工程 4,430.00
5 宁夏百川新材料 江苏天力建设集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目负极材料车间土建工程 3,270.00
6 宁夏百川新材料 江苏天力建设集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目一期；160t/h循环水排污中水回用项目、污水处理废气收集治理装置土建工程 4,600.00
7 宁夏百川新材料 江苏天力建设集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目一期；含锂、不含锂废水处理系统、2#罐区及泵房、管廊改造、2万吨/年负极材料车间土建工程 3,550.00
8 宁夏百川新材料 江苏天力建设集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目二期：3万吨/年负极车间、4万吨/年石墨化车间土建工程 19,000.00
9 宁夏百川新材料 中化二建集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目石墨化辅助车间、事故应急池、雨水池、一沉池、二沉池、水解酸化池、AO池、混凝沉淀池、系统管廊土建工程 4,250.00
10 宁夏百川新材料 中化二建集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目2万t/a废旧锂电池资源化利用项目—锂电资源化利用车间、电池拆解车间土建工程 4,360.00
11 宁夏百川新材料 宁夏建工集团有限公司 宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目土建工程 3,380.00
经核查，本所律师认为：公司正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，且在履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）经本所律师核查，公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）目前，公司与关联方之间不存在重大债权、债务关系，除本工作报告披露的公司为子公司提供担保外，公司不存在违规为关联方提供担保的情况。
截至2022年6月30日，公司的其他应收款余额合计1,223,791.03元（合并数），上述其他应收款余额中无持公司5%以上股份的股东单位的款项，无应收其他关联方单位的款项。
截至2022年6月30日，公司其他应付款余额合计5,941,900.94元（合并数），上述其他应付款余额中无持公司5%以上股份的股东单位的款项，无应付其他关联方单位的款项。
经本所律师核查：公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
（一）报告期内，公司及控股子公司无重大资产变化及收购兼并行为，截至2022年6月30日，公司向参股公司海基新能源增资情况变化如下：
发行人分别于2022年2月9日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议和2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》。2022年2月9日，发行人与海基新能源相关股东签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司之投资协议》、《关于江苏海基新能源股份有限公司之增资协议》，将海基新能源的注册资本由9.5亿元增加至12.15亿元。
1、2022年3月7日、2022年3月24日，发行人分别召开第六届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会，通过了《关于变更注册资本及修订的议案》，公司注册资本发生变更，故对原《公司章程》第六条和第十九条进行了修改。
本所律师认为，《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定，公司目前章程载明的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（三）《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》制定，并参照中国证监会的有关规定修改。目前，《公司章程》内容不存在与《上市公司章程指引（2022年修订）》和相关规范性文件不一致的情形。
（一）经审查，自2022年1月1日至2022年6月30日，公司共计召开了3次股东大会、5次董事会会议和5次监事会会议。本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，公司自2022年1月1日至2022年6月30日期间召开的3次股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为：公司自2022年1月1日至2022年6月30日历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。
（一）根据公司提供的材料以及本所律师的调查，公司现有七名董事、三名监事和六名不担任董事的高级管理人员，除一名职工代表监事依法由职工选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，公司高级管理人员由董事会聘任。本届董事、监事任期至2024年12月止。上述人员主要简历情况变化如下：
（1）朱和平先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，博士学历，注册会计师、会计学教授。1985年8月至1994年12月，任新疆财经学院经济学教研室助教、讲师；1994年12月至今，于江南大学商学院会计系分别任讲师、副教授、教授；现任公司独立董事、江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事、无锡新洁能股份有限公司独立董事、无锡航亚科技股份有限公司独立董事、无锡华东重型机械股份有限公司独立董事。
（1）曹圣平先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，中员，工商管理硕士学历。1997年7月至2011年8月，于江苏华伦化工有限公司历任车间主任、生产经理、生产副总等职务；2011年8月至今，任南通百川新材料产品部经理、技术部副总；2015年12月至2018年12月，任无锡百川化工股份有限公司监事会主席；2018年12月至今，任公司副总经理；现任公司副总经理、宁夏百川新材料总经理、宁夏百川科技总经理、宁夏百中新能源有限公司监事、宁夏百中绿电能源有限公司董事长兼总经理。
1 稳岗补贴 506,091.00 《关于做好疫情防控期间失业保险稳岗返还发放工作的通知》（澄人社〔2022〕22号）；《省人力资源社会保障厅 关于积极应对疫情进一步做好保企业稳就业惠民生工作的通知》（苏人社发〔2022〕35号）
（二）根据相关税务部门出具的关于公司及其子公司近三年纳税情况的证明及本所律师核查，公司及其子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月纳税所属期间应纳税额已经全部缴纳，没有因违反有关税收法律、法规和政策而被税务部门处罚。
（一）截至2022年6月30日，发行人没有新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至2022年6月30日，持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东、公司的实际控制人没有新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（三）截至2022年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
十五、除上述事项外，本所律师对截至本补充法律意见书出具之日发行人所涉及的其他重大事项进行了核查，公司本次发行在批准与授权、主体资格、实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，待中国证监会核准后即可实施本次发行。
十六、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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