FB体育1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司2022年度利润分配预案为：2022年度利润分配采用现金分红方式，以总股本610,065,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税），共派发现金红利34,163,690.01元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　上述预案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，将提交2022年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

　　2022年，受国内外经济环境影响，国内期货市场整体活跃度有所降低，但总体运行平稳。2022年1-12月，国内期货市场累计成交量为6,768,207,797手，累计成交额为5,349,339.33亿元，同比分别下降9.93%和7.96%。但是，12月份全国期货交易市场成交量为661,738,710手,成交额为480,020.12亿元，同比分别增长11.22%和7.29%，市场活跃度已出现边际改善。

　　2022年度，监管部门进一步推进期货市场的品种创新和制度创新，持续增强期货市场服务实体经济的能力。

　　一方面，期货产品体系扩充速度加快，全年共上市新品种16个。2022年4月19日，广期所官网正式上线。随后，第一个交易品种工业硅期货和期权于2022年12月22日、23日上市。未来，还将计划上市包括碳排放权、电力等事关国民经济基础领域和能源价格改革的重大战略品种；以及锂、稀土、铂、钯等与绿色低碳发展密切相关的产业特色品种。2022年7月22日，中金所推出了中证1000股指期货和股指期权两个新品种，对现有金融衍生产品体系进行了补充，健全和完善了股票市场稳定机制，更好地满足了投资者对中小盘股的风险对冲需求。2022年8月8日，黄大豆1号、黄大豆2号和豆油期权三大豆系期权在大商所挂牌上市，将有助于大豆产业企业提高风险管理水平，稳定企业经营。8月26日，菜油期权、花生期权在郑商所挂牌上市交易；9月19日，上交所和深交所上市了上交所中证500ETF、深交所中证500ETF和创业板ETF期权，期权市场再次扩容；12月12日，深证100ETF期权上市交易；12月19日，上证50股指期权正式登陆中金所；12月22日、23日，广期所第一个交易品种工业硅期货和期权挂牌上市；12月26日，螺纹钢期权、白银期权在上期所挂牌上市交易。

　　截至2022年底，我国期货期权品种总数达110个，其中商品期货65个，金融期货7个，商品期权28个，金融期权10个，已覆盖能源、金属、农产品、金融等重要领域。

　　未来，随着各类新品种的逐步上市，还将进一步丰富我国期货市场现有产品体系，为各类实体企业和机构投资者管理风险提供更加丰富的期货和衍生品工具。

　　另一方面，期货行业制度建设不断完善。2022年8月1日，《期货和衍生品法》正式实施，围绕服务实体经济高质量发展的主线，将期货市场三十多年的发展经验、成果在法律层面上予以肯定。同时，也发挥了立法的前瞻性和先导性作用，为期货市场的改革创新预留了空间，且填补了涉外期货交易法律制度的空白，适应了期货市场对外开放的新格局。《期货和衍生品法》的出台将进一步加强投资者对行业的认识和信心，推动期货市场长期稳定发展。FB体育

　　2022年9月，国内4家商品交易所宣布合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)可以参与相关期货、期权合约交易，首批共涉及41个品种，标志着我国期货市场对外开放进程的又一次加速，期货行业对外开放步伐明显提速。

　　2023年1月13日，证监会发布了修订后的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及其配套规则《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》。证券期货经营机构及其子公司以自有资金参与其自身或子公司管理的单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%，而此前这一比例为20%。同时，还允许最近两期分类评级为A类AA级的期货公司及其子公司的资产管理计划可以投资于非标准化债权类资产、股权类资产、期货和衍生品类资产。

　　公司从事的主要业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及期货投资咨询业务等。

　　期货经纪业务：期货经纪业务是指公司接受客户委托，以自己的名义为客户进行期货交易，交易结果由客户承担的业务。公司期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。商品期货是指标的物为实物商品的期货合约。商品期货经纪是指期货公司接受客户要求，代理客户进行商品期货交易的业务。金融期货是指以金融工具为标的物的期货合约。金融期货经纪是指代理客户进行金融期货交易的业务。

　　财富管理业务：公司财富管理业务主要分为资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务三部分。资产管理业务主要从事接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据相关规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动，包括：期货、期权及其他金融衍生品；股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等及中国证监会认可的其他投资品种；证券投资基金代销业务是指公司通过公开与非公开方式向投资者推荐、销售由相关机构依法发行的金融产品业务；公募基金业务是指公司通过南华基金开展公募基金募集、销售、资产管理、特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。

　　风险管理业务：指公司通过南华资本及其子公司提供的场外衍生品业务、基差贸易、做市业务等风险管理服务以及其他与风险管理相关的服务。公司开展场外衍生品业务是指与客户进行场外期权、互换等场外衍生品交易的同时，在场内期货、期权市场进行对冲，并获得相应投资收益的业务;基差贸易是指南华资本在购入或者销售现货的同时，在期货、场外衍生品市场进行方向相反的操作以对冲风险，从而获取风险较低的期现结合收益的业务;做市业务是指南华资本按照交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。公司根据做市业务模型，在场内市场向市场提供连续报价，在做市合约成交的同时在其他合约上进行对冲，并获得交易所补贴等收入，通过不同的交易实现一定的投资收益。

　　境外金融服务业务：指公司通过境外子公司开展境外金融服务，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。

　　期货投资咨询业务：指公司基于客户委托提供的下列服务：（一）协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务；（二）收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；（三）为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务；（四）中国证监会规定的其他活动。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产为341.89亿元，同比上升13.72%；归属于上市公司股东的所有者权益为33.17亿元，同比上升9.18%；营业收入为68.23亿元，同比下降35.11%；归属于上市公司股东的净利润为2.46亿元，同比上升1.01%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月10日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年1月1日至2021年12月31日因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　2021年度财务审计费用为47.17万元（不含税），内控审计费用为4.72万元（不含税），本次收费是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

　　2022年度财务审计费用为43.40万元（不含税），内控审计费用为15.09万元（不含税），本次收费是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、FB体育执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度财务审计和内部控制审计过程中，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，顺利完成了2022年度的审计工作。

　　因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度外部审计机构，同意就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）事项提交股东大会审议。

　　公司于2023年3月10日召开的第四届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2023年3月10日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2023年2月28日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，由厉国平先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　监事会认为，公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况；未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，经逐项自查，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　③公司发生减资因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外、、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑦单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》刊登在上海证券交易所网站（）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》刊登在上海证券交易所网站（）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司制定了关于本次可转债发行的摊薄即期回报及填补措施和相关承诺。

　　《南华期货股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺》刊登在上海证券交易所网站（）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《南华期货股份有限公司章程》的有关规定，为保障投资者合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实现股东价值，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东权益、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司对股东分红汇报事宜进行了专项研究论证，在《南华期货股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》的基础上，制订公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

　　《南华期货股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》刊登在上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为，公司2022年度财务决算真实地反映了公司报告期的财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　监事会认为，公司拟定的2022年度利润分配方案，综合考虑了内外部因素，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等现行法律法规和规范性文件要求，符合《公司章程》等公司利润分配政策的规定，有利于公司的长远发展，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情形。本次议案审议决策程序和机制完备，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

　　监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务审计和内部控制审计过程中，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责。同意续聘其为公司2023年度相关财务报告的审计机构。

　　监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，公司内部控制制度健全，并得到有效执行，保证了公司经营业务活动的正常进行；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　监事会认为，公司《2022年度社会责任报告》依据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则编制，报告内容符合相关规定。

　　监事会认为，截至2022年12月31日，公司的各项风险监管指标符合《期货公司风险监管指标管理办法》的规定。

　　监事会认为，公司关联交易管理工作符合相关法律法规和公司《关联交易管理制度》等的规定。上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情形。

　　监事会认为，公司对于2023年日常关联交易的预计符合相关法律法规和公司《关联交易管理制度》等的规定，为公司结合日常经营和业务开展的实际需要，不存在损害中小投资者利益等情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币897,979,752.93元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本610,065,893股，以此计算合计拟派发现金红利34,163,690.01元（含税），本年度公司现金分红比例为13.88%。

　　报告期内，FB体育公司实现归母净利润246,059,665.03元，母公司累计未分配利润为897,979,752.93元，上市公司拟分配的现金红利总额为34,163,690.01元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　公司所属的期货行业为金融服务行业。期货市场因其具备发现价格、管理风险和配置资源的功能，对稳定国民经济、减缓价格波动的不利影响有重要作用。经过三十多年的发展，我国期货市场逐步进入了健康稳定发展的轨道、经济功能日益显现，市场规模日益扩大。

　　目前，期货行业正处于快速发展期。对于公司而言也是把握机遇、扩大自身实力的重要时机，而资本实力在提高综合竞争力方面的作用尤为突出。近年来，不少期货公司均加大力度补充资本金，以应对日益激烈的行业竞争。

　　公司经过20多年的发展，现由母公司开展期货经纪、资产管理等业务；通过浙江南华资本管理有限公司及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务；通过横华国际金融股份有限公司及其子公司开展境外金融服务业务；通过南华基金管理有限公司开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。当前公司处于稳步成长阶段，需要持续扩大业务规模。

　　2022年，公司实现营业收入（总额法）为68.23亿元，营业收入（净额法）为9.54亿元，同比下降3.90%；归属于上市公司股东的净利润为2.46亿元，同比上升1.01%；截至2022年12月31日，公司总资产为341.89亿元，同比上升13.72%；归属于上市公司股东的所有者权益为33.17亿元，同比上升9.18%。

　　近年来，公司各项业务快速发展，尤其是持续践行的国际化发展战略卓有成效，境外金融服务业务优势开始逐步显现。2022年，境外金融服务业务客户权益突破百亿港币，成为公司利润贡献的重要组成部分。同时，公司期货经纪业务规模的持续扩大、风险管理业务的拓展、财富管理业务投研团队的建设等，均需要公司持续的资本投入，尤其是公司作为受监管的金融机构，期货经纪业务等与公司的净资本情况相挂钩，使得公司需要持续提升资本实力，从而更好的扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。

　　公司各项业务的发展需要大量资金，通过银行借款等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险，且目前正积极筹划通过发行可转债补充公司净资本。公司积累适当的留存收益可以保证公司的净资本充足，优化资产负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

　　结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司资本结构、风险监管指标要求、未来发展规划，公司需要积累适当的留存收益，以更好的满足公司各项业务规模增长的资本需求，从而有效推动公司的可持续发展。

　　公司于2023年3月10日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司综合考虑内外部因素拟定2022年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等现行法律法规和规范性文件要求，符合《公司章程》等公司利润分配政策的规定，有利于公司的长远发展，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会认为：公司拟定的2022年度利润分配方案，综合考虑了内外部因素，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等现行法律法规和规范性文件要求，符合《公司章程》等公司利润分配政策的规定，有利于公司的长远发展，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情形。本次议案审议决策程序和机制完备，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《期货公司风险监管指标管理办法》（证监会令第131号）等相关规定，南华期货股份有限公司母公司作为从事期货经纪业务、资产管理业务的期货公司，2022年度各项监管指标均符合标准，母公司相关指标具体报告如下：

　　（2）净资本与风险资本准备总额的比例（净资本/风险资本准备）不得低于100%，该指标的预警标准为120%。

　　公司2022年12月31日净资本与风险资本准备总额的比例（净资本/风险资本准备总额）为203%，符合标准。

　　公司2022年12月31日流动资产（不含客户权益）与流动负债（不含客户权益）的比例（流动资产/流动负债）为534%，符合标准。

　　公司2022年12月31日负债（不含客户权益）与净资产的比例（负债/净资产）为28%，符合标准。

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